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第一部分1

1.合资经营企业合同1

第1章 总则1

第2章 定义和解释1

2.1定义1

2.2解释4

第3章 合营各方5

3.1合营各方5

3.2陈述与保证5

3.3无竞争7

第4章 成立合资公司7

4.1成立公司7

4.2名称和地址8

4.3批准8

4.4享受中国法律的利益9

4.5有限责任10

4.6不一致性10

第5章 经营目标、范围和生产规模10

5.1经营目标10

5.2经营范围11

5.3生产规模11

5.4双方行为规范11

第6章 投资总额与注册资本12

6.1投资总额12

6.2注册资本12

6.3条件13

6.4出资方式和时间13

6.5汇率14

第7章 股权转让14

7.1股权转让14

7.2转让限制15

7.3转让通知15

7.4优先购买权15

7.5向第三方转让15

7.6受让方承诺16

7.7新出资证书16

7.8义务解除17

第8章 双方的责任17

8.1双方的责任17

8.2甲方责任17

8.3乙方责任19

第9章 保密信息20

9.1保密信息20

9.2保密义务21

9.3保密措施21

9.4披露限制22

第10章 采购和销售价格政策22

10.1采购22

10.2产品销售23

10.3销售价格政策23

第11章 董事会24

11.1最高权利机构24

11.2董事会成立日24

11.3董事会组成24

11.4空缺24

11.5无报酬25

11.6投票和履行25

11.7董事长25

11.8撤换25

第12章 经营管理机构26

12.1管理机构26

12.2经营管理委员会27

12.3检查和复印27

第13章 监事会27

13.1组成27

13.2职权28

第14章 规章制度28

第15章 劳动管理28

第16章 工会29

第17章 税务、财务和审计29

17.1税务29

17.2财务会计制度29

17.3账册和报表30

17.4银行账户30

17.5报告31

第18章 利润分配31

18.1利润和三项基金31

18.2分配和亏损32

第19章 外汇管理33

19.1外汇收入33

19.2外汇使用33

第20章 保险34

第21章 合营期限34

第22章 终止和清算35

22.1终止35

22.2终止的效力37

22.3清算38

第23章 合同的修改与变更39

23.1修改39

23.2中国法律的变更39

第24章 违约责任40

24.1拖欠出资40

24.2赔偿41

第25章 不可抗力42

25.1通知42

25.2不可抗力42

25.3延长履行义务期限43

25.4终止43

25.5无赔偿43

第26章 适用法律44

第27章 争议的解决44

27.1争议和仲裁44

27.2仲裁机构44

27.3仲裁庭45

27.4继续履行45

第28章 文本45

第29章 通知46

29.1通知和送达46

29.2地址46

第30章 其他条款47

30.1非代理关系47

30.2非弃权47

30.3部分无效48

30.4继续有效条款48

30.5不可转让48

30.6完整的协议48

30.7标题49

2.合资经营企业章程50

第1章 总则50

第2章 定义和解释50

第3章 合营各方50

第4章 成立合资公司51

4.1成立公司51

4.2名称和地址51

4.3批准52

4.4享受中国法律的利益53

4.5有限责任53

第5章 经营目标、范围和生产规模54

5.1经营目标54

5.2经营范围54

5.3生产规模54

第6章 投资总额与注册资本55

6.1投资总额55

6.2注册资本55

6.3条件55

6.4出资方式和时间56

6.5汇率56

6.6出资证明57

第7章 董事会58

7.1最高权利机构58

7.2董事会成立58

7.3董事会组成58

7.4空缺58

7.5无报酬59

7.6董事会决议59

7.7董事长61

7.8董事会会议62

7.9撤换63

7.10法定人数63

7.11代理64

7.12通信会议64

7.13记录和报告65

7.14费用66

7.15第一次会议66

7.16无个人责任66

7.17签证事宜67

第8章 公司管理机构67

8.1管理机构67

8.2总经理职责68

8.3财务总监职责70

8.4兼职70

8.5辞职和撤换71

8.6报酬与利益71

8.7年度经营计划72

8.8经营管理委员会72

8.9检查和复印73

第9章 监事会74

9.1监事74

9.2职权74

第10章 规章制度74

10.1重要规章和制度74

10.2其他规章和制度74

第11章 劳动管理75

11.1招聘和聘用雇员75

11.2劳动合同75

第12章 工会76

12.1工会成立76

12.2经费和活动76

12.3职责77

12.4法律修改77

第13章 税务、财务和审计78

13.1税务78

13.2财务会计制度78

13.3账册和报表78

13.4独立审计师79

13.5本位币80

13.6记账法80

13.7银行账户81

13.8会计年度81

13.9报告81

13.10折旧82

第14章 利润分配82

14.1利润和三项基金82

14.2分配和亏损83

第15章 外汇管理84

15.1外汇收入84

15.2外汇使用84

第16章 保险85

第17章 合营期限85

第18章 清算85

18.1清算委员会85

18.2清算委员会的职权86

18.3清偿顺序87

18.4清算结束87

第19章 章程的修改88

第20章 文本88

第21章 其他条款89

21.1部分无效89

21.2标题89

第二部分90

第一章 总则90

1.1合资合同前言90

1.2公司章程前言94

第二章 各方当事人97

2.1合资合同各方97

2.2公司章程各方98

第三章 公司的成立100

3.1公司成立的法律依据100

3.2公司的名称和地址101

3.3公司名称的变更102

3.4申报批准103

3.5营业执照104

3.6有限责任公司105

3.7利润与亏损107

3.8无代理关系107

3.9分支机构和子公司108

3.10适用中国法律108

3.11公司的权力109

3.12相关批文的申请和修改111

3.13工作语言112

3.14管理人员借调112

3.15其他协议113

3.16公司上市114

第四章 经营目的和范围114

4.1公司宗旨114

4.2经营范围118

4.3经营区域121

4.4业务计划121

4.5经营规模121

4.6自主经营122

第五章 投资总额和注册资本123

5.1投资总额123

5.2注册资本123

5.3出资比例124

5.4出资时间和方式126

5.5出资条件132

5.6汇率135

5.7出资证明书136

5.8出资溢亏140

5.9额外融资140

5.10注册资本的增减144

5.11无产权负担147

第六章 股权转让147

6.1锁定期147

6.2转让限制149

6.3向关联公司转让151

6.4向第三方转让154

6.5非自愿转让158

6.6转让通知158

6.7优先权158

6.8受让方义务161

6.9申报批准162

6.10变更登记164

6.11转让方未被免除的义务164

6.12新出资证明165

6.13违规股权转让165

6.14强买强卖权165

第七章 董事会167

7.1最高权利机构167

7.2成立和组成168

7.2.1成立日168

7.2.2组成和任期168

7.2.3董事资格170

7.2.4委派和任命170

7.2.5撤换和空缺171

7.2.6董事会下属委员会172

7.3表决174

7.3.1一致同意174

7.3.2一致同意事项175

7.3.3三分之二多数同意177

7.3.4简单多数同意177

7.3.5简单多数同意事项178

7.4僵局185

7.5董事长及其任期186

7.5.1董事长的委派186

7.5.2董事长职责188

7.5.3法定代表人188

7.5.4代理职责188

7.5.5兼职189

7.6董事会秘书190

7.6.1任命和任期190

7.6.2资格190

7.6.3职责190

7.7董事会会议193

7.7.1定期会议193

7.7.2临时会议194

7.7.3第一次会议194

7.7.4会议地址196

7.7.5会前准备197

7.7.6远程通讯会议197

7.8不经会议作出的决议197

7.8.1信函决议197

7.8.2信函决议程序198

7.8.3书面表决200

7.9会议通知201

7.9.1通知201

7.9.2会议改期203

7.9.3存档205

7.10出席会议205

7.10.1亲自参加会议205

7.10.2代理206

7.10.3放弃表决权207

7.10.4法定人数208

7.10.5顾问和助手211

7.10.6列席212

7.10.7签证事宜212

7.11投票与记录213

7.11.1会议语言213

7.11.2投票213

7.11.3会议记录214

7.11.4记录确认215

7.11.5文字复核217

7.11.6核查与复制217

7.12费用与报酬218

7.12.1出席会议费用218

7.12.2无报酬219

7.13积极合作与个人责任219

7.13.1积极合作219

7.13.2个人责任220

7.13.3无竞争222

第八章 监事会222

8.1委派和任期222

8.2监事的职权223

8.3监事撤换224

8.4监事空缺224

8.5监事兼职224

8.6费用和报酬224

8.7政策和程序224

第九章 经营管理机构225

9.1管理机构225

9.2任命和任期227

9.3总经理的职责229

9.4授权236

9.5副总经理的职责236

9.6财务总监的职责237

9.7汇报制度238

9.8经营管理委员会239

9.9经营管理委员会职责239

9.10兼职240

9.11年度经营计划和预算242

9.12机构设置244

9.13管理人员资格245

9.14管理人员的聘用245

9.15聘用和待遇246

9.15.1聘用合同246

9.15.2薪酬246

9.15.3报酬和利益246

9.16个人责任247

9.17辞职或撤换248

9.18诚信原则251

9.18.1诚信原则251

9.18.2保密与非竞争252

9.18.3利益冲突252

9.19档案252

9.19.1档案管理252

9.19.2记录与复印253

9.20规章制度253

9.20.1行为规范253

9.20.2规章制度253

第十章 劳动管理254

10.1用工自主权254

10.2劳动合同256

10.3试用期258

10.4工资和福利258

10.5借调259

10.6劳动保护260

10.7员工调转260

10.8人力资源竞争261

10.9劳动纪律262

10.10保密和竞业限制263

第十一章 工会263

11.1工会设立263

11.2工会职责265

11.3工会活动265

11.4工会经费266

第十二章 财务管理和税务266

12.1会计制度266

12.2账簿和记录268

12.3报表和报告269

12.4记录保管273

12.5书面语言273

12.6独立审计师274

12.7会计年度275

12.8记账单位276

12.9折旧277

12.10查账277

12.11检查和复制279

12.12备案280

12.13提交给政府的报告280

12.14税收优惠待遇280

12.15税务281

第十三章 银行账户与外汇281

13.1银行账户281

13.2外汇管理283

13.2.1遵守法律283

13.2.2外汇需求283

13.2.3外汇取得284

13.2.4汇率284

13.2.5换汇285

13.2.6外汇使用285

13.2.7外汇不足286

第十四章 三项基金和利润分配287

14.1三项基金287

14.2亏损288

14.3利润分配289

第十五章 各方陈述与保证293

15.1各方的相互保证293

15.2甲方的陈述和保证295

15.3乙方的陈述和保证297

15.4双方共同陈述与保证299

15.5法定代表人的更换300

第十六章 各方责任300

16.1甲方的责任300

16.2乙方的责任309

16.3不予报销的花费312

第十七章 保密和无竞争313

17.1保密义务313

17.2秘密信息317

17.3披露限制317

17.4无竞争318

第十八章 技术和商标许可320

18.1技术许可320

18.2商标许可322

第十九章 保险325

第二十章 筹备和建设326

20.1场地和建筑物326

20.1.1场地租赁326

20.1.2建筑物租赁327

20.1.3场地服务327

20.1.4水电配套供应327

20.2环保327

20.2.1环境事项327

20.2.2措施和标准328

20.2.3环境损害责任329

20.3土地使用权331

20.4厂房建设333

20.4.1筹备和建设333

20.4.2筹备处335

20.4.3开发费用337

20.4.4竣工337

20.4.5过渡时期337

20.4.6国产化339

第二十一章 采购与销售341

21.1采购及政策341

21.1.1机器设备和原材料采购341

21.1.2乙方作为出资的机器设备344

21.1.3供应商选择344

21.2销售345

21.2.1营销及政策345

21.2.2产品销售347

21.2.3出口代理347

第二十二章 不可抗力347

22.1不可抗力347

22.2通知义务348

22.3不可抗力的后果349

第二十三章 合营期限352

23.1合营期限352

23.2合营期限的续展352

第二十四章 终止和解散353

24.1终止353

24.1.1一致同意终止353

24.1.2提前终止354

24.1.3触发事件终止355

24.1.4终止条件357

24.2终止通知和程序364

24.3终止的效力364

24.4中止履行365

24.5协商期366

24.6公司解散367

24.7董事会批准终止369

24.7.1紧急董事会会议369

24.7.2董事会批准369

24.8注销登记370

24.9合同终止确认371

24.10文件的复制371

24.11持续的义务371

24.12强买强卖权372

第二十五章 各方之间的并购375

25.1购买股权通知375

25.2购买股权程序375

25.3股权估价378

25.4公司估价的费用381

25.5拍卖382

25.6终止或购买之后继续有效的义务382

第二十六章 清算383

26.1清算委员会383

26.1.1设立清算委员会383

26.1.2清算委员会职权385

26.2公告389

26.2.1清算公告389

26.2.2清算日389

26.2.3通知义务390

26.3非清算资产390

26.4清偿顺序391

26.5优先购买权392

26.6账册保留393

26.7特别清算394

第二十七章 违约责任394

27.1违约394

27.2违约赔偿395

27.3间接损失397

27.4违约的后果397

27.5合同继续履行398

27.6拖欠出资398

第二十八章 法律适用399

第二十九章 争议解决400

29.1协商400

29.2仲裁401

29.2.1仲裁条款401

29.2.2仲裁庭组成403

29.2.3仲裁语言404

29.2.4仲裁规则404

29.2.5披露义务404

29.2.6终局裁决404

29.2.7承认与执行405

29.3僵局仲裁405

29.4未受影响的其他事项406

第三十章 通知406

30.1通知406

30.2信函送达408

30.3通信地址409

30.4通信地址变更410

第三十一章 其他规定410

31.1工作语言410

31.2非竞争410

31.3非代理关系411

31.4无默示放弃411

31.5继续有效条款412

31.6标题413

31.7附录和附件413

31.8完整合同413

31.9修改415

31.10不一致或冲突415

31.11部分无效416

31.12不可转让417

31.13谈判费用417

31.14签署418

第三十二章 修改与变更419

32.1修改419

32.2中国法律的变更419

第三十三章 文本与生效421

33.1文本421

33.2生效日422

33.3合同与章程423

第三十四章 定义及解释423

34.1定义423

34.2解释449

第三十五章 附件和附表目录450

35.1附件450

35.2附表451

第三部分452

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001）452

中外合资经营企业法实施条例（2014）459

中华人民共和国公司法（2013）493