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序1

自序1

第一篇 引言3

第一章 中国企业融资概述3

第一节 中国企业融资现状3

一、中国企业融资渠道和现状3

二、中国企业特别是中小型企业的融资困境5

第二节 解决中国中小型企业融资难的方法6

一、私募股权基金融资7

二、创业板上市8

第二篇 募集——私募股权基金之设立13

第一章 私募股权基金概述13

第一节 私募股权基金的概念13

一、什么是私募股权基金13

二、私募股权基金的特征15

第二节 私募股权基金和其他基金的联系与区别16

一、私募股权基金和私募证券基金16

二、私募股权基金（PE）与风险投资基金（VC）17

三、私募股权基金和产业投资基金18

第二章 境内外私募股权基金的发展历史20

第一节 境外私募股权基金的过去和现在20

一、美国私募股权基金的产生和发展20

二、欧洲私募股权基金的产生和发展22

三、日本私募股权基金的产生和发展23

第二节 私募股权基金在中国的发展25

一、境外私募股权基金在中国的发展25

二、本土私募股权基金的发展现状27

三、中国私募股权基金必将迎来美丽的春天31

四、发展中国私募股权基金注意事项33

第三章 私募股权基金设立35

第一节 私募股权基金资金35

一、私募股权基金资金概述35

二、私募股权基金资金的来源36

第二节 公司制私募股权基金38

一、公司制私募股权基金的起源38

二、《公司法》关于私募股权基金采用公司制的有关规定38

三、公司制私募股权基金之创业投资企业40

四、公司制私募股权基金之外商创业投资企业43

五、公司制私募股权基金的内部治理结构47

第三节 契约制私募股权基金49

一、契约制私募股权基金49

二、信托制私募股权基金51

第四节 有限合伙制私募股权基金60

一、有限合伙制私募股权基金的概念和特点61

二、在《合伙企业法》下的有限合伙协议的主要条款64

三、有限合伙制私募股权基金设立登记程序75

第五节 非法人型私募股权基金之外商创业投资企业81

一、设立非法人型外商创投企业的条件82

二、审批程序83

三、申报资料83

四、向登记机关申请设立非法人型外商创投企业应当报送的文件84

五、非法人型外商创投企业的经营范围84

六、治理要求85

七、相关登记事项的变更86

第六节 私募股权基金税收之比较87

一、与私募股权基金相关的税收法律法规87

二、公司制私募股权基金的所得税问题92

三、有限合伙制私募股权基金的所得税问题96

四、信托制私募股权基金的所得税问题97

五、所得税问题对选择基金组织形式的影响97

第七节选择私募股权基金组织形式需要关注的因素98

一、募集资金的难易程度98

二、资金的利用效率99

三、基金管理人的责、权、利99

四、IPO退出的便利程度100

五、税收成本100

六、法律监管100

第四章 境外资金在境内设立人民币私募股权基金102

第一节 境外资金在中国境内设立人民币私募股权基金模式102

一、先设立外商创业投资企业再设立本土有限合伙制私募股权基金的操作模式103

二、非法人型中外合作基金（CJV）模式105

三、平行基金模式（Parallel Fund）108

四、合伙制私募股权基金模式108

第二节 外资设立合伙制私募股权基金的政策分析109

一、外资设立合伙制私募股权基金的政策突破109

二、外资设立合伙制私募股权基金的障碍110

三、外资投资有限合伙制私募股权基金的发展前景110

第三篇 融资——私募股权基金之进入企业115

第一章 私募股权基金的投资流程115

第一节 私募股权基金投资（企业融资）的一般流程115

一、资金募集和基金设立115

二、项目筛选115

三、投资决策与交易条款谈判117

四、投融资协议的设计及签署117

五、提供增值服务118

六、退出套现118

第二节 企业如何撰写融资商业计划书118

一、融资商业计划书的重要性119

二、如何制作融资商业计划书119

三、融资商业计划书的基本内容122

第三节 企业在融资过程中需要注意的事项127

一、企业是否真正需要融资127

二、引进何种私募股权基金128

三、如何引进私募股权基金128

四、要正确认识自己的企业129

五、需要专家团队全程服务129

第二章 私募股权基金的尽职调查130

第一节 尽职调查综述130

第二节 企业管理尽职调查131

一、企业管理尽职调查概述131

二、企业管理尽职调查的内容131

第三节 财务尽职调查139

一、财务尽职调查概述139

二、财务尽职调查主要内容139

第四节 法律尽职调查148

一、法律尽职调查概述148

二、法律尽职调查的主要内容149

第五节 企业如何应对私募股权基金的尽职调查152

一、必须本着实事求是的态度对待私募股权基金的尽职调查152

二、积极配合152

三、拒绝不合理的要求153

四、对私募股权基金的反向调查153

第三章 确定目标企业的投资价格154

第一节 重置成本法154

一、重置成本法概述154

二、重置成本法的评估程序和适用的前提条件155

三、重置成本法的应用范围155

四、重置成本法的评价156

第二节 市盈率法157

一、市盈率法概述157

二、市盈率法估价程序157

三、市盈率法使用的原因158

第三节 现金流量折现法159

一、现金流量折现法概述159

二、现金流量折现法运用前提159

三、现金流量折现法的局限性159

四、现金流量折现法下的企业估价分析160

五、现金流量折现法在企业中的运用164

六、现金流量折现法的价值166

第四节 影响目标企业投资价格的因素167

一、目标企业的内在因素167

二、目标企业融资时的外部因素168

第四章 私募股权基金进入企业之模式170

第一节 增资扩股170

一、增资扩股概述170

二、增资扩股程序171

第二节 股权转让172

一、股权转让概述172

二、股权转让程序173

三、股权转让应注意事项175

四、股权转让税务处理178

五、股权转让与资产转让中税收的不同179

第五章 投融资法律文件181

第一节 私募股权基金和企业在投融资过程需要签署哪些法律文件181

一、投资意向书182

二、保密协议182

三、股权融资协议182

四、修改后的企业章程183

第二节 法律文件的核心条款183

一、可转换证券条款184

二、目标企业估值调整条款188

三、反稀释条款191

四、分期投资条款193

五、董事会席位与保护性条款193

六、管理层的肯定性和否定性条款195

七、拖带权条款196

八、跟随权条款197

九、回购权条款198

十、优先购买权条款198

第四篇 企业改造——私募股权基金之增值服务204

第一章 有限责任公司变更为股份有限公司204

第一节 内资有限责任公司变更为股份有限公司204

一、有限责任公司变更为股份有限公司的条件204

二、有限责任公司变更为股份有限公司的程序205

三、有限责任公司变更为股份有限公司需要向工商登记部门申报的材料206

第二节 外资有限责任公司变更为股份有限公司206

一、外资有限责任公司变更为股份有限公司的条件207

二、外资有限责任公司变更为股份有限公司的程序207

第二章 如何完善法人治理结构209

第一节 法人治理结构概述209

一、法人治理结构的重要性209

二、中国企业法人治理结构存在的问题210

三、完善公司法人治理结构的原则和策略212

第二节 股东大会217

一、概述217

二、股东大会的职权218

三、股东的权利与义务220

四、股东大会的议事规则223

第三节 董事会228

一、董事会概述228

二、董事会的职责229

三、董事会的召开及表决230

四、董事长的职权230

第四节 监事会232

一、概述232

二、监事会的职权233

三、监事会的召开和表决233

第五节 总经理（经理层）234

一、概述234

二、总经理职责234

三、总经理议事规则235

四、总经理权限235

第六节 其他机构236

一、独立董事236

二、董事会秘书241

三、各专门委员会246

第三章 企业制度建设249

第一节 信息披露管理制度249

一、信息披露所遵循的原则249

二、信息披露管理制度的内容250

三、需要披露的信息250

四、未公开信息的编制、传递、审核、披露程序254

五、信息披露的各方职责255

第二节 股权激励制度256

一、股权激励的对象256

二、股权激励实施的程序256

三、股权激励持股方式259

四、限制性股票和股票期权260

第三节 内部审计制度261

一、内部审计机构的设立和组成262

二、内部审计机构的职责263

三、内部审计的具体实施265

四、内部审计的一般程序268

五、内部审计的信息披露268

第四节 财务管理制度269

一、上市对企业的财务要求270

二、财务管理制度的主要内容270

第五篇 上市——私募股权基金之退出机制283

第一章 私募股权基金从目标企业退出机制283

第一节 公开上市283

一、公开上市概述284

二、境外上市285

第二节 管理层收购（MBO）297

一、管理层收购概述297

二、管理层收购最常见的几种收购方式298

三、管理层收购与相关概念的区别299

四、管理层收购的主要步骤300

第三节 兼并收购303

一、兼并收购概述303

二、并购的类型305

三、并购退出的方式：出售股权和出售资产306

四、并购程序307

五、外资并购相关法律法规的规定307

六、国际上通用的反并购措施314

第四节 企业清算317

一、企业清算概述317

二、企业清算的分类317

三、清算程序318

第二章 国内主板上市321

第一节 首次公开发行股票的条件321

一、主体资格方面的条件321

二、上市主体符合法律法规关于独立性的规定322

三、主体运行规范、具备完善的法人治理结构322

四、具备良好的财务条件与会计制度323

五、募集的资金运用须符合相应的规定324

第二节 首次公开发行股票并上市的程序325

一、企业改造325

二、辅导阶段327

三、制作上市申报材料及申报327

四、申报材料审核330

五、股票发行和上市331

第三节 公司间接上市——买壳上市332

一、买壳上市概述332

二、买壳上市程序333

第三章 国内创业板上市343

第一节 创业板上市条件343

一、公司基本情况343

二、公司内部财务状况344

三、公司治理结构345

四、公司内部管理要求345

第二节 主板和创业板的区别346

一、上市主体的不同346

二、原则和制度的区别346

三、发行条件的不同347

四、发行程序的不同349

五、信息披露差异349

附录一：私募股权基金实务中涉及的法律文书351

一、合伙协议351

二、投资意向书364

三、投融资协议书条款清单373

四、商业计划书375

五、保密协议381

六、定向发行法律意见书385

七、增资扩股协议387

八、增资扩股股权转让决议392

九、增资扩股方案393

十、股份转让协议395

十一、股权转让法律意见书404

十二、律师尽职调查报告407

十三、股票发行、上市法律意见书414

十四、资产转让协议书422

附录二：私募股权基金相关法律法规428

参考资料431