私募股权基金的募集与运作 法律实务与案例 第3版【2025|PDF下载-Epub版本|mobi电子书|kindle百度云盘下载】

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【总论篇】3

1．私募股权基金概述3

1.1 什么是私募股权基金3

1.1.1 私募股权基金的起源3

1.1.2 私募股权基金的特征&.4

1.1.3 私募股权基金与其他投资基金的比较5

1.2 私募股权基金在中国的发展概况7

1.2.1 外资私募股权基金在中国的发展7

1.2.2 本土私募股权基金在中国的发展9

1.2.3 我国私募股权基金的立法现状11

【募集篇】15

2．私募股权基金的募集模式15

2.1 公司制私募股权基金15

2.1.1 《公司法》规制下的PE15

2.1.2 创业投资企业的独特之处17

2.1.3 内、外资创业投资企业的比较19

2.1.4 创业投资企业的税收优惠政策20

2.2 信托制私募股权基金23

2.2.1 信托制私募股权基金的运作模式23

2.2.2 信托制私募股权基金的法律主体24

2.2.3 信托制私募股权基金的特征27

2.3 有限合伙制私募股权基金29

2.3.1 有限合伙制私募股权基金的特征30

2.3.2 有限合伙协议的核心条款31

3．私募股权基金的内部治理38

3.1 公司制私募股权基金38

3.1.1 一般公司的内部治理38

3.1.2 公司制私募股权基金的内部治理40

3.2 信托制私募股权基金43

3.2.1 以受托人为核心的信托合同架构43

3.2.2 信托制私募股权基金的权力机构45

3.2.3 信托制私募股权基金的制度缺失46

3.3 有限合伙制私募股权基金49

3.3.1 谁来执行合伙企业事务50

3.3.2 有限合伙人的“避风港”条款51

3.3.3 本土基金内部治理结构的妥协54

4．私募股权基金的募集案例58

4.1 三种私募股权基金募集模式的比较和选择58

4.2 公司制私募股权基金募集案例62

4.2.1 深创投63

4.2.2 深圳达晨65

4.3 信托制私募股权基金募集案例67

4.3.1 中信锦绣一号68

4.3.2 中信锦绣二号70

4.3.3 太平洋深蓝一号73

4.4 有限合伙制私募股权基金募集案例76

4.4.1 深圳南海成长76

4.4.2 温州东海创投77

4.5 “信托＋有限合伙”的混合制PE募集案例79

5．几种特殊类型的私募股权基金82

5.1 产业基金82

5.2 政府引导基金84

5.3 反向募集基金89

5.4 委托管理型基金90

5.5 房地产私募基金94

6．外资如何募集设立人民币基金98

6.1 外资PE离岸管理模式99

6.2 外资PE募集设立人民币基金的模式99

6.2.1 纯人民币基金模式99

6.2.2 非法人型中外合作基金（CJV模式）103

6.2.3 外商投资合伙企业型基金107

6.2.4 非法人型中外合作基金与外商投资有限合伙制基金比较109

6.2.5 中外合作平行基金111

6.3 人民币基金募集的关键——有限合伙人112

【运作篇】117

7．私募股权基金的投资流程117

7.1 私募股权基金投资的一般流程117

7.1.1 项目初审117

7.1.2 签署投资意向书118

7.1.3 尽职调查118

7.1.4 签署正式投资协议120

7.1.5 完成收购121

7.1.6 投资后的管理121

7.1.7 投资退出获利122

7.2 企业估值及估值调整122

7.2.1 企业估值的原理（Evaluation）122

7.2.2 企业估值的方法122

7.2.3 估值的调整（Adjustment of Evaluation）125

7.3 对赌案例125

7.3.1 蒙牛：完美对赌125

7.3.2 中华英才网：一场没有输赢的对赌128

7.3.3 太子奶：黯然出局130

7.3.4 对赌案例列表132

8．私募股权基金如何签署Term Sheet135

8.1 什么是Term Sheet135

8.1.1 Term Sheet中的进入条款135

8.1.2 Term Sheet中的公司治理条款139

8.1.3 Term Sheet中的退出条款141

8.1.4 Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用143

8.2 Term Sheet范例145

9．私募股权基金的投资管理159

9.1 我国民营企业的管理困境159

9.2 私募股权基金提供的增值服务160

9.3 私募股权基金如何参与企业管理162

9.4 面对危机的处理和控制167

9.5 投资管理案例169

9.5.1 联想弘毅投资先声药业169

9.5.2 深圳高新投投资大族激光170

10．私募股权基金的上市退出172

10.1 公开上市172

10.1.1 境内IPO172

10.1.2 境外IPO176

10.1.3 境内、外资本市场的选择179

10.2 境外上市重组架构设计180

10.2.1 经典红筹180

10.2.2 新浪模式181

10.2.3 买壳上市183

10.2.4 红筹上市受10号文阻碍及对策184

10.3 境内、外证券市场退出锁定期之比较186

10.4 上市退出案例191

10.4.1 境内：同洲电子191

10.4.2 境内：海普瑞196

10.4.3 境外：盛大网络200

10.4.4 境外：航美传媒205

11．私募股权基金的其他退出方式209

11.1 兼并收购209

11.1.1 M＆A退出与IPO退出的比较209

11.1.2 M＆A退出的类型及对价210

11.1.3 外国投资者并购境内企业的相关规定（内转外）211

11.1.4 外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定（外转外）214

11.1.5 外国投资者并购上市公司股份的特殊规定215

11.2 股权回购216

11.3 清算退出218

11.4 M＆A案例222

11.4.1 分众传媒并购聚众传媒222

11.4.2 用友软件收购英孚思为224

【实务篇】231

12．私募股权基金募集及运作的律师实务231

12.1 私募股权基金的募集阶段231

12.2 私募股权基金的运作阶段259

12.3 私募股权基金的投资管理阶段276

12.4 私募股权基金的退出阶段276

附录291

1．外资募集人民币基金典型案例291

2．政府引导型基金募集案例293

3．私募股权基金募集及运作的法律法规列表298

3.1 《中华人民共和国合伙企业法》301

3.2 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》312

3.3 《外商投资合伙企业登记管理规定》313

3.4 《外商投资创业投资企业管理规定》321

3.5 《创业投资企业管理暂行办法》330

3.6 《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》333

3.7 《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》335

3.8 《信托公司集合资金信托计划管理办法》339

3.9 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》347

3.10 《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》350

3.11 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》353

3.12 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）357

3.13 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》368

3.14 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）373

3.15 《〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（“106号文”）377

4．参考文献391