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1　绪论1

1.1 并购活动1

1.2　并购研究的发展4

1.3　并购定义6

1.4　并购学的基本理论问题8

1.5　并购学的学科体系及其认识论10

2　并购动机13

2.1　并购动机概念13

2.2　并购动机系统13

2.2.1 由内驱力引起的动机15

2.2.1.1 追求协同效应15

2.2.1.2　追求市场势力26

2.2.1.3 降低风险27

2.2.1.4　获取目标公司优势资产29

2.2.1.5　进行产业组织29

2.2.2　由诱因引起的动机30

2.2.2.1　低价资产出现30

2.2.2.2 有利的技术和经济状况出现31

2.2.2.3 法律允许和放松管制33

2.2.2.4　资本市场驱动33

2.2.3 内驱力和诱因的共同作用34

2.3　企业并购动机系统35

2.3.1　外部视角：企业并购动机35

2.3.2　内部视角：利益相关者并购动机37

2.3.2.1 并购动机与公司治理37

2.3.2.2　利益相关者并购动机38

2.3.3　并购动机的综合作用及表现41

3　并购能力45

3.1　现实及理论背景45

3.2　企业资源理论简要回顾46

3.3　并购能力的定义50

3.4　并购能力的结构分析52

3.4.1　并购能力的要素52

3.4.2　并购能力的结构55

3.4.2.1 并购能力要素——资源56

3.4.2.2 并购能力要素——并购管理能力65

3.4.2.3 并购能力要素与并购能力的关系71

3.5　并购能力模型73

3.5.1　模型基本假设73

3.5.2　并购能力理论模型74

3.5.3　并购能力函数的性质75

3.5.3.1 并购能力函数要素的边际贡献75

3.5.3.2 并购能力要素贡献弹性75

3.5.3.3 并购能力函数与规模报酬76

3.5.3.4 并购能力要素的边际替代率76

3.6　基于资源属性的并购能力77

3.6.1　剩余资源的方向属性77

3.6.1.1 产业维度77

3.6.1.2　地理维度78

3.6.2　剩余资源的流程属性79

3.6.3　基于资源属性的并购能力80

3.6.3.1 基于资源属性的并购能力的前提假设81

3.6.3.2 基于资源属性的并购能力矩形图81

3.6.4　并购能力矩形图与并购决策83

4　并购边界85

4.1　并购边界的概念85

4.2　并购与新建投资的边界86

4.2.1　并购与新建投资的概念与比较86

4.2.2　对外直接投资的理论解释87

4.2.2.1 垄断优势理论88

4.2.2.2 产品生命周期理论89

4.2.2.3 国际生产折衷理论90

4.2.3　并购与新建投资选择的影响因素分析93

4.2.3.1 外部因素93

4.2.3.2 内部因素97

4.2.3.3 内部因素和外部因素的相互关系101

4.2.4　并购与新建投资的选择方法103

4.2.4.1 模型建立103

4.2.4.2 完全竞争市场中并购与新建投资的比较107

4.2.4.3 垄断市场中并购与新建投资的比较109

4.2.4.4　寡头市场中并购与新建投资的比较111

4.2.4.5 小结114

4.3　并购与战略联盟的边界115

4.3.1　并购与战略联盟简介115

4.3.1.1 战略联盟的概念115

4.3.1.2　根据一体化程度区分并购与战略联盟116

4.3.1.3 并购与战略联盟的优劣势比较116

4.3.2　并购与战略联盟的理论解释119

4.3.2.1 交易成本理论119

4.3.2.2　资源基础理论121

4.3.2.3 企业战略选择理论123

4.3.3　并购与战略联盟的影响因素分析124

4.3.3.1 环境特征124

4.3.3.2 交易特征125

4.3.3.3 企业特征127

4.3.4　并购和战略联盟的决策矩阵128

4.3.5　并购与战略联盟的相互转化129

5 并购方向131

5.1　并购方向的概念及意义131

5.1.1　并购方向的概念131

5.1.2　并购战略的重要性133

5.2　并购方向的相关研究综述及启示134

5.2.1　产业相关性与并购绩效研究134

5.2.2　关于目标企业选择的研究139

5.2.3　对于影响并购战略选择的因素研究142

5.2.3.1 行业状况142

5.2.3.2　地理位置144

5.2.3.3 企业规模145

5.2.3.4　企业盈利能力146

5.2.3.5 其他因素147

5.3　并购方向决策理论及方法149

5.3.1　竞争优势理论149

5.3.2　资源基础理论150

5.3.3　并购方向决策方法151

5.4　企业竞争环境和资源分析151

5.4.1　企业面临的竞争环境分析151

5.4.2　企业的资源分析152

5.5　企业的并购方向决策155

5.5.1　企业资源特征分析155

5.5.2　评价资源的战略重要性156

5.5.3　并购方向决策模型157

5.5.3.1 资源对行业的选择模型157

5.5.3.2 资源对区域的选择模型157

5.5.3.3 资源对盈利能力的选择模型158

6　并购匹配159

6.1　并购匹配的概念159

6.1.1　并购匹配相关概念159

6.1.2　并购匹配概念的界定160

6.2　并购匹配理论的研究现状162

6.2.1　关于匹配理论的研究162

6.2.1.1 战略匹配162

6.2.1.2 组织匹配164

6.2.1.3 文化匹配问题166

6.2.1.4　权衡匹配167

6.2.1.5　资源匹配168

6.2.2　并购匹配理论研究小结169

6.3　并购运营匹配程度的确定170

6.3.1　并购匹配度的评价标准170

6.3.1.1 并购匹配度评价的基本思路170

6.3.1.2　并购匹配度评价指标选取原则172

6.3.1.3　评价数据的搜集与筛选172

6.3.2　并购匹配度的评价指标173

6.3.2.1 行业因素173

6.3.2.2 区域因素174

6.3.2.3　规模因素174

6.3.2.4　盈利能力因素175

6.3.3　并购匹配度的评价模型175

6.3.3.1 并购匹配度评价工具175

6.3.3.2 行业因素匹配评价176

6.3.3.3 区域因素匹配评价177

6.3.3.4　规模因素和盈利能力因素匹配评价180

6.3.3.5 并购匹配度综合评价模型181

6.4　并购资源匹配的确定181

6.4.1　资源匹配分析框架181

6.4.1.1 并购匹配分析的一般框架181

6.4.1.2　资源匹配分析的价值链模式183

6.4.1.3 资源匹配与并购价值创造188

6.4.2　资源匹配的机理分析190

6.4.2.1 战略并购双方有形资产的匹配性分析190

6.4.2.2 战略并购双方人力资本的匹配性分析191

6.4.2.3 战略并购双方组织资本的匹配性分析194

6.4.2.4 战略并购双方关系资本的匹配性分析204

6.5　资源匹配程度的评价207

6.5.1　资源匹配度的评价方案设计207

6.5.1.1 匹配性评价的基本思想207

6.5.1.2 资源匹配性的评价208

6.5.1.3 并购匹配性评价的基本方法209

6.5.2　资源匹配程度的评价模式209

6.5.2.1 资源匹配评价的概念模型210

6.5.2.2　有形资产的匹配性评价213

6.5.2.3 人力资本的匹配性评价214

6.5.2.4 组织资本的匹配性评价217

6.5.2.5 关系资本的匹配性评价219

6.6　资源匹配度的综合评价221

7　并购协同223

7.1　并购协同的概念223

7.1.1　并购协同效应的概念223

7.1.1.1 H．伊戈尔·安索夫对协同效应的定义223

7.1.1.2 伊丹敬之对协同效应的定义224

7.1.1.3 罗伯特·巴泽尔和布拉德利·盖尔对协同效应的定义225

7.1.1.4 马克·L．赛罗沃对协同效应的定义225

7.1.2　并购协同效应的分类226

7.1.2.1 已有的并购协同效应的分类226

7.1.2.2　本书对并购协同效应的分类228

7.2　并购协同机会的识别229

7.2.1 国外学者提出的协同机会识别方法229

7.2.1.1 迈克·波特的价值链分析法229

7.2.1.2 C.K．普拉哈拉德和伊夫·L．多兹的“整合——反应方格”230

7.2.1.3 克里斯托·J．克拉克和基瑞尔·布伦南——四分类组合法231

7.2.1.4　迈克尔·古德和安德鲁·坎贝尔231

7.2.2　国内学者提出的协同机会识别方法232

7.2.2.1 王谦的模糊层次分析法模型232

7.2.2.2　周琳的并购双方资源识别的价值链模型234

7.3　并购协同效应的运作机理236

7.3.1　战略层的并购协同效应的运作机理236

7.3.1.1 管理协同效应236

7.3.1.2 经营协同效应238

7.3.1.3　财务协同效应239

7.3.2　资源层的并购协同效应的运作机理242

7.3.2.1 企业并购潜在协同运作机理242

7.3.2.2　企业并购预期协同机理255

7.3.2.3 并购的网络经济协同机理268

7.4　协同效应的评估272

7.4.1　潜在协同效应的预测272

7.4.1.1 自由现金流折现法272

7.4.1.2　分部加总法模型278

7.4.1.3　股票收益理论计算模型279

7.4.1.4　实物期权定价法281

7.4.1.5　基于协同学的协同效应评估法281

8　并购绩效287

8.1　并购绩效概述287

8.2　国内外并购的评价方法289

8.2.1　基于股票市场评价方法289

8.2.1.1 事件研究法289

8.2.1.2　股价变动法293

8.2.1.3　小结293

8.2.2　经营业绩对比研究法及其结论294

8.2.2.1 获利能力指标294

8.2.2.2　现金流量指标296

8.2.2.3 主要实证研究结论297

8.2.2.4　小结299

8.2.3　个案研究法300

8.2.4　其他研究方法301

8.3　影响并购绩效因素研究302

8.3.1　并购支付方式与并购绩效302

8.3.2　并购行业的相关程度与并购绩效303

8.3.3　收购方的成长型和价值型特征与并购绩效304

8.3.4　收购方的初始持股额与并购绩效305

8.3.5　小结306

8.4　并购绩效的理论解释307

8.4.1　并购绩效的正面评价307

8.4.1.1 协同效用假说307

8.4.1.2　市场力量假说307

8.4.1.3 公司控制权市场假说307

8.4.1.4　获得资源假说308

8.4.2　并购绩效的负面评价308

8.4.2.1 内部人利益假说308

8.4.2.2 自大假说308

8.5　基于并购逻辑过程的并购绩效影响因素308

9　公司控制权市场311

9.1 控制权、控制权市场与控制权市场绩效界定311

9.1.1　控制权与控股权311

9.1.2　控制权市场与控制权市场绩效314

9.2　控制权市场理论316

9.2.1　公司控制权市场的主流理论316

9.2.1.1　Manne及后人的惩戒论316

9.2.1.2　Ansoff的协同效应论317

9.2.1.3　Leibenstein的X低效率理论318

9.2.1.4　Jensen的自由现金流量假说318

9.2.1.5　Williamson的公司治理结构论319

9.2.1.6　Parel Pelikan的进化论320

9.2.1.7　Roe的政治理论320

9.2.1.8　Norvald Instefjord的代理范例模型320

9.2.2　公司控制权市场的反主流理论321

9.2.2.1 Mueller的管理主义理论321

9.2.2.2　Roll的自大假说321

9.2.2.3 Masulis等人的剥削利益相关者论322

9.2.2.4　Matin的剥削目标公司股东论322

9.2.2.5　Brickley的市场短视论323

9.2.3 国内对公司控制权市场理论的研究324

9.2.3.1 刘文通的国有企业准兼并假说324

9.2.3.2　盛洪的产权障碍论324

9.2.3.3 刘胜军的掠夺性接管论324

9.2.3.4 张道宏等的壳资源利用论325

9.2.3.5 朱筱笙的场外协议收购可解决国有股减持难题论325

9.2.3.6 张新的体制因素下价值转移与再分配假说326

9.2.3.7　吴晓求的投机性重组论326

9.3　各国公司控制权模式分析327

9.3.1 美国的市场导向型控制权市场327

9.3.2 日本的机构导向型控制权市场328

9.3.3　韩国的家族治理型控制权市场329

9.3.4　俄罗斯的内部人控制型控制权市场330

9.4　中国控制权市场分析332

9.4.1　我国控制权市场的初始状态333

9.4.2　我国控制权市场的发展333

9.4.2.1 以“国企脱困”为目的完全政府主导性并购阶段（1984～1992）334

9.4.2.2 以报表性重组、买壳上市为主的财务并购阶段（1992～2005）335

9.4.2.3 以产业整合、资源优化配置和加强核心竞争能力为主的战略并购阶段（2006年始）337

9.5　控制权市场的影响因素338

9.5.1　并购浪潮338

9.5.2　并购浪潮驱动力338

9.5.2.1 技术革命与营运效率338

9.5.2.2　公司市场价值与内在价值的偏离339

9.5.2.3　产业组织339

9.5.2.4　法律管制341

参考文献343

表1-1 美国境内及跨境并购交易统计1

表1-2　2002～2006年中国A股上市公司并购规模一览表4

表3-1 以往学者对于企业资源的分类汇总50

表3-2　并购标的与支付方式58

表3-3　并购支付方式的比较60

表3-4　野中郁次郎的知识创造转化模式69

表3-5　并购管理工具与知识作用过程69

表3-6　各资源要素与并购能力的逻辑关系72

表4-1 OLI范式下的跨国并购与新建投资91

表4-2　不同直接投资方式投资前后市场结构106

表4-3　基于交易成本理论的并购与战略联盟的比较120

表4-4　基于资源理论的并购与战略联盟的比较123

表5-1　相关性研究的具体结论：整体角度135

表5-2　相关性研究的具体结论：目标方角度136

表5-3　相关性研究的具体结论：收购方角度136

表5-4　1995～1998年并购类型统计137

表5-5　企业资源分析154

表6-1　评价人力资本优势的指标215

表6-2　评价组织资本优势的指标217

表6-3　评价关系资本优势的指标219

表7-1 目标企业协同效应评估指标体系233

表7-2　技能协同效应的评价251

表7-3　并购整合不同时期知识转移的特点262

表7-4　技能转移效率计分表262

表7-5　离职的影响因素及影响方向263

表7-6　并购中人力资本转移效率评估表265

表7-7　威斯通模型下的四种不同增长方式的估价277

表7-8　有形反向协同效应279

表7-9　质量型反向协同效应279

表8-1　并购双方股东的总收益291

表9-1　现金充裕公司的收购特征描述319

表9-2　四种公司控制权市场模式比较表332

表9-3　上市公司控制权转移手段概览336

图1-1 美国国内及跨境并购交易笔数统计3

图1-2　美国国内及跨境并购交易金额统计3

图1-3　并购基本理论问题截面图10

图2-1　企业并购动机结构42

图3-1 并购能力的结构55

图3-2　企业财务能力评价58

图3-3　知识的四种类型64

图3-4　企业人力资源剩余73

图3-5　基于资源的企业价值链模型80

图3-6　基于资源产业属性的并购能力矩形图82

图3-7　基于资源地理属性的并购能力矩形图82

图3-8　基于资源流程属性的并购能力矩形图83

图4-1　并购与战略联盟的决策分析框架124

图4-2　并购与战略联盟的决策矩阵128

图5-1　价值增长矩阵139

图5-2 目标企业优选模型的关键因素相关结构图141

图6-1 目标企业的选择过程161

图6-2　并购匹配度的评价步骤171

图6-3　区域代码树178

图6-4　企业并购匹配的价值分析框架182

图6-5　波特的价值链模型183

图6-6　企业资源价值链体系185

图6-7　并购双方价值链体系的比较图187

图6-8　并购匹配矩阵189

图6-9　资源价值链中的人力资本要素193

图6-10　资源价值链中的组织资本要素202

图6-11 资源价值链中的关系资本要素205

图6-12　并购匹配分析方案208

图6-13　并购方资源价值链判断矩阵210

图6-14 目标方资源价值链判断矩阵211

图6-15　价值链匹配矩阵211

图6-16　并购双方资源匹配评判矩阵212

图6-17　企业知识资源指标体系213

图6-18　有形资产匹配矩阵214

图6-19　人力资本匹配性评判矩阵216

图6-20　组织资本匹配性评判矩阵219

图6-21　关系资本匹配性评判矩阵221

图7-1 三种协同的关系228

图7-2　基于资源的企业价值链模型235

图7-3　并购双方价值的横向比较和纵向比较236

图7-4　并购后知识学习的过程模型245

图7-5　资源协同的分类249

图7-6　开放环境下并购双方资源动态协同过程254

图7-7　企业价值增量图274

图7-8　企业并购的资源协同价值系统281

图8-1　企业并购绩效的逻辑框架309