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第一章 公司并购与公司并购法1

一、公司并购的概念1

1.公司的兼并1

2.公司收购1

前言1

3.兼并与收购之异同2

4.公司并购类型4

5.公司并购的动机与原因6

二、公司并购法10

1.公司并购法的概念10

2.公司并购法的内容11

第二章 公司并购的历史与立法13

一、中国13

二、英国17

三、美国20

一、一般公司的并购与上市公司的收购26

1.一般公司的并购26

第三章 公司并购的各种方式26

2.上市公司的收购27

二、善意收购与敌意收购、恶意收购、反向收购28

1.善意收购28

2.敌意收购29

3.恶意收购31

4.反向收购32

1.杠杆收购34

三、杠杆收购、管理收购与联合收购34

2.管理收购38

3.联合收购39

第四章 公司并购的各种形式41

一、并购交易的形式41

1.兼并目标公司41

2.收购目标公司资产42

3.收购目标公司股票42

4.几种方式比较43

1.现金支付45

二、收购支付方式45

2.以股票换股票/资产46

3.承担债权债务47

第五章 公司并购的实体法律要求48

一、保护公平竞争与公共利益、禁止垄断48

二、保护股东权益50

1.强制要约50

2.公开要约，平等对待股东51

3.公开信息，禁止欺诈、误导52

4.禁止阻挠行动52

5.限制短期大额收购53

6.承诺撤回权53

7.按比例平均分配54

三、保护雇员利益55

四、落实收购资金56

一、一般公司57

1.西方国家的一般公司并购57

第六章 公司并购的程序法律要求57

2.中国的一般公司并购61

二、上市公司61

1.英国61

2.美国72

3.中国77

第七章 国家对公司并购的控制81

一、立法调整81

二、报告制度84

三、审查/调查制度87

第八章 并购的适当谨慎与披露93

一、应当关注的法律问题94

1.关于并购的合法性、正式授权与效力问题94

2.关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任94

3.关于拟被并购公司的资产、责任、运作等问题94

4.与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题94

3.目标公司的专业顾问96

2.公开出版物96

1.目标公司96

二、调查渠道96

4.登记机构97

5.当地政府97

6.目标公司的供应商、顾客97

三、需要特别注意的风险97

1.土地及房产、设备的权利与限制98

2.知识产权98

3.关键合同与合同承诺99

4.税收与环保责任100

5.雇员利益100

6.诉讼和争议101

四、担保与赔偿102

1.担保(Warranties)102

2.赔偿(Compensation)103

第九章 并购合同的订立与律师的作用104

一、并购合同104

1.资产与公司收购合同105

2.一般公司的股份收购合同109

3.对上市公司的公开收购要约120

二、律师的作用133

1.负责并购活动的法律策划134

2.负责审查目标公司的相关资料134

3.负责起草修改并购合同、相关文件、出具法律意见书137

4.协调、沟通并购各方138

第十章 跨国并购140

一、跨国并购的法律特点141

二、跨国并购注意的问题142

1.法律冲突142

2.法律适用143

三、解决跨国并购法律冲突的努力146

1.欧共体的行动147

2.美国的努力148

一、并购中的问题151

1.国家对并购的控制，不明确、不统一151

第十一章 有关中国并购法律问题的思考151

2.并购规范不系统、不统一152

3.并非必需的产权交易机构153

4.资产性质不清晰，直接影响并购进行154

5.并购操作简单、不规范156

6.行政包办或干预并购157

7.并购主体混乱159

8.并购中的欺诈屡屡得手160

9.规定与执行相矛盾162

10.规定处罚不严谨、不严格164

11.外交收购无法可依169

二、并购法律规定上的问题171

1.规定不尽一致，甚至相冲突171

2.规定不配套，出现有真空173

3.规定过于原则、粗糙，不易操作173

4.规定或无或缺，一时无章可循174

5.规定与实际不符，缺少可操作性175

1.立法上建立一个并购法律体系177

三、健全中国并购法律的思考与建议177

2.行政上设专门的机构负责179

3．明确法院的司法裁决权内容180

4.强化民事赔偿的实施181

5.几个具体问题183

附录：有关法律法规189

中华人民共和国公司法(节录)189

关于企业兼并的暂行办法192

关于出售国有小型企业产权的暂行办法196

股票发行与交易管理暂行条例(节录)200

公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)(节录)203

股份有限公司国有股权管理暂行办法(节录)205

关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定207

香港公司收购及合并守则215

香港公司购回本身股份守则268

参考书目281

后记283