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前言1

第一章 股份有限公司概述1

第一节 股份有限公司的设立1

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序1

二、股份有限公司的发起人7

三、股份有限公司的章程9

四、有限责任公司变更为股份有限公司11

第二节 股份有限公司的股份和公司债券14

一、股份有限公司的资本14

二、股份有限公司的股份17

三、股份有限公司的公司债券19

一、股份有限公司的股东大会20

第三节 股份有限公司的组织机构20

二、股份有限公司的董事会36

三、股份有限公司的经理54

四、股份有限公司的监事会56

第四节 股份有限公司的财务会计60

一、股份有限公司的会计制度60

二、股份有限公司的会计报表64

三、股份有限公司的利润和利润分配70

第五节 股份有限公司的合并、分立、破产和解散71

一、股份有限公司的合并和分立71

二、股份有限公司的破产73

三、股份有限公司的解散76

第一节 企业股份制改组的程序78

一、企业股份制改组的目的78

第二章 企业的股份制改组78

二、企业股份制改组的基本要求79

三、企业改组为拟上市公司的程序82

第二节 《上市公司治理准则》概述90

一、《准则》的宗旨、适用范围和功能90

二、股东大会的规范运作90

三、控股股东的规范行为92

四、董事的诚信与勤勉义务94

五、监事会的动作96

六、绩效评价与激励约束机制97

七、利益相关者的合法权利98

八、信息披露的规范99

一、股份制改组的资产评估101

第三节 股份制改组的资产评估、产权界定、报表审计和法律审查101

二、产权界定及其他109

三、股份制改组的会计报表审计115

四、股份制改组的法律审查123

第三章 证券经营机构的投资银行业务126

第一节 证券公司的投资银行业务资格126

一、A股承销业务资格126

二、B股承销业务资格129

三、股票的上市推荐业务资格132

四、转债和基金的承销与上市推荐业务资格133

五、国债承销业务资格135

六、企业债券的承销和上市推荐业务资格138

第二节 投资银行业务的内部控制141

一、投资银行业务内部控制的总体要求141

二、主承销商的业务规范142

三、承销业务的风险控制145

四、股票承销业务中的不当行为146

第三节 投资银行业务的监督148

一、监管概述148

二、核准制149

三、主承销商的发行推荐办法151

四、主承销商的信誉考评152

五、投资银行业务的监管152

第四章 首次公开发行股票的准备157

第一节 首次公开发行股票公司的辅导157

一、辅导工作的总体目标和原则157

二、辅导机构、辅导人员和辅导对象158

三、辅导协议、辅导内容和实施方案160

四、辅导的程序和重新辅导164

五、辅导工作的监管167

第二节 首次公开发行股票申请文件的准备169

一、首次公开发行股票申请文件169

二、招股说明书（意向书）176

三、招股说明书摘要178

四、核查意见178

五、资产评估报告179

六、审计报告183

七、盈利预测审核报告184

八、法律意见书和律师工作报告185

九、辅导报告186

第一节 上市公司发行新股187

第五章 上市公司再融资的准备187

一、新股发行条件及关注事项188

二、新股发行申请程序与信息披露192

三、主承销商的尽职调查报告195

四、新股发行申请文件的核对204

五、新股发行的申请文件206

第二节 上市公司发行可转换公司债券210

一、概述210

二、发行条件212

三、申报程序216

四、转债的发行条款218

五、信息披露220

六、转债发行申请文件221

一、主承销商的内核和推荐226

第六章 股票、转债发行的核准和操作226

第一节 内核推荐和承销商备案材料228

二、承销商备案材料228

第二节 股票、转债发行的核准231

一、股票、转债发行核准程序231

二、发审委对首次公开发行的审核工作232

三、发审委对上市公司新股发行的审核工作237

第三节 发审会会后事项与公司推介244

一、发审会会后事项244

二、首次公开发行的公司推介246

三、首次公开发行招股说明书的披露246

四、增发新股招股意向书的披露248

一、股票、转债发行的基本要求249

第四节 股票、转债的发行方式249

二、首次公开发行中向二级市场投资者的配售251

三、股票的上网定价发行方式255

四、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式257

五、公募增发中的专门规定263

六、股票发行中的其他发行方式265

七、超额配售选择权269

八、转债的发行方式273

第五节 发行定价274

一、股票的发行价格274

二、净资产收益率和每股收益的计算275

三、股票发行的定价方式276

四、股票的定价方法278

五、股票发行定价分析报告281

六、转债的定价283

第六节 发行安排、费用和后期工作284

一、发行安排284

二、发行费用284

三、发行阶段的后期工作285

第七节 股票、转债的上市推荐和发行回访287

一、股票上市的核准287

二、股票的上市推荐人288

三、股票上市的安排290

四、转债的上市推荐294

五、剩余证券的处理297

六、发行回访298

一、信息披露的内容302

第一节 信息披露概述302

第七章 证券发行与上市的信息披露302

二、信息披露的方式303

三、信息披露的原则303

四、信息披露的事务管理303

第二节 首次公开发行股票招股说明书304

一、招股说明书的编制和披露的规定304

二、招股说明书的一般内容与格式310

三、招股说明书摘要的刊登343

四、外资股招股说明书制作中的特殊问题344

第三节 上市公司发行新股招股说明书349

一、发行新股招股说明书的编制和披露的规定350

二、发行新股招股说明书的一般内容和格式353

一、募集说明书编制和披露的规定366

第四节 可转换公司债券募集说明书366

二、募集说明书的一般内容与格式370

三、募集说明书摘要的刊登379

第五节 股票发行公告380

一、发行公告的披露380

二、发行公告的内容380

第六节 股票上市公告书381

一、股票上市公告书编制和披露的要求381

二、股票上市公告书的内容382

第七节 可转换公司债券上市公告书389

一、可转换公司债券上市公告书编制和披露的要求390

二、可转换公司债券上市公告书的一般内容与格式392

一、债券发行市场的要素399

第八章 债券和基金的发行与承销399

第一节 债券发行概述399

二、债券发行条件、发行方式和信用评级401

第二节 我国国债的发行与承销409

一、我国国债的发行方式409

二、国债承销程序411

三、国债承销价格413

第三节 我国其他债券的发行414

一、公司债券的发行414

二、企业债券的发行416

三、金融债券的发行418

一、证券公司承销债券的风险421

第四节 债券承销的风险与收益421

二、证券公司承销债券的收益422

第五节 基金承销与上市推荐423

一、封闭式基金的发行与承销423

二、封闭式基金的上市推荐425

三、开放式基金的销售427

第九章 外资股的发行429

第一节 境内上市外资股的发行与上市429

一、境内上市外资股的投资主体429

二、境内上市外资股的发行与上市条件430

三、境内上市外资股的发行方式431

四、境内上市外资股的发行准备432

五、境内上市外资股的超额配售选择权437

一、H股的发行与上市438

第二节 境外上市外资股的发行与上市438

二、N股的发行与上市442

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市446

一、香港创业板市场的上市条件446

二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件451

第四节 外资股的国际推介与分销454

一、国际推介与询价454

二、国际分销与配售455

第十章 公司并购与资产重组457

第一节 公司并购457

一、公司并购的概念457

二、公司并购的形式458

三、公司并购的业务流程461

四、投资银行在公司并购中的作用与收费468

第二节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范470

一、行为界定470

二、实施原则和基本要求471

三、实施程序471

四、限制性规定474

五、报送材料的内容与格式476

第三节 上市公司收购481

一、股东持股变动报告与公告制度481

二、要约收购方式的规定482

三、协议收购方式的规定483

四、对收购人的限制性规定484

后记485